Sandbox trong lĩnh vực ngân hàng: Sân chơi mới dành cho các công ty Fintech

Ngày 29/04/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 94/2025/NĐ-CP về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (“Sandbox”, “Cơ chế thử nghiệm”) trong lĩnh vực ngân hàng. Đáng chú ý, đây là lần đầu tiên Việt Nam có khung pháp lý chính thức cho mô hình sandbox ngân hàng – bước đi mang tính chiến lược nhằm thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong ngành tài chính – ngân hàng, đặc biệt là đối với doanh nghiệp công nghệ tài chính (“Công ty Fintech”). Nghị định sẽ chính thức có hiệu lực vào ngày 01/7/2025.

1. Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng là gì?

Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát là cơ chế cho phép các tổ chức tín dụng và công ty Fintech thử nghiệm các sản phẩm, dịch vụ tài chính mới trong một môi trường được giám sát chặt chẽ, giới hạn về thời gian, phạm vi và quy mô. Đây là cách tiếp cận linh hoạt giúp kiểm nghiệm tính hiệu quả của các mô hình đổi mới trước khi chính thức áp dụng trên thị trường.

Các giải pháp công nghệ tài chính được tham gia tại Cơ chế thử nghiệm bao gồm:

a) Chấm điểm tín dụng (Credit scoring);

b) Chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API);

c) Cho vay ngang hàng (P2P Lending).

2. Điều kiện tham gia Cơ chế thử nghiệm đối với từng loại giải pháp công nghệ tài chính

2.1. Giải pháp chấm điểm tín dụng và chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API)

a. Điều kiện đối với giải pháp Fintech khi tham gia Cơ chế thử nghiệm

• Có nội dung kỹ thuật và nghiệp vụ mà pháp luật chưa hướng dẫn cụ thể về việc triển khai, áp dụng;
• Có tính đổi mới sáng tạo, đem lại lợi ích, giá trị gia tăng cho người sử dụng dịch vụ tại Việt Nam;
• Xây dựng khung quản lý rủi ro, phương án xử lý, khắc phục và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng;
• Được tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm thực hiện các biện pháp rà soát, đánh giá đầy đủ trên các khía cạnh hoạt động và chức năng, công dụng, tính hữu ích;
• Có khả năng cung ứng ra thị trường sau khi hoàn thành quá trình thử nghiệm.

b. Điều kiện đối với doanh nghiệp đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm

Công ty Fintech được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp Fintech đáp ứng các tiêu chí trên và các điều kiện như sau:

• Pháp nhân được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam;
• Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc (Giám đốc) có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin và ít nhất 02 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định pháp luật.

2.2. Giải pháp cho vay ngang hàng (P2P Lending)

a. Điều kiện đối với giải pháp vay ngang hàng tham gia Cơ chế thử nghiệm:

• Có cơ chế quản lý dư nợ tối đa đối với bên đi vay và khai thác thông tin tức thời về bên đi vay tại Trung tâm Thông tin tín dụng Quốc gia Việt Nam;
• Việc giải ngân, thanh toán khoản vay, lãi, phí cho các giao dịch phải được thực hiện thông qua tài khoản ngân hàng hoặc ví điện tử được cấp phép hợp pháp;
• Thời hạn hợp đồng vay khi sử dụng giải pháp cho vay ngang hàng không vượt quá 02 năm.

b. Điều kiện với doanh nghiệp đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm

• Được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; không có vốn đầu tư nước ngoài; không đang trong quá trình tái cấu trúc (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản …);
• Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Công ty có quốc tịch Việt Nam; không có án tích; không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và an ninh mạng; không đồng thời là chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ tài chính, ngân hàng, cầm đồ, kinh doanh theo phương thức đa cấp; không là chủ các dây hụi, họ, biêu, phường hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán;
• Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Công ty có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin và ít nhất 02 năm kinh nghiệm là người quản lý, người điều hành của tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng;
• Có đội ngũ nhân sự, cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo các yêu cầu tối thiểu sau:

(1) Hệ thống công nghệ thông tin và lưu trữ dự liệu đặt tại Việt Nam, đảm bảo tính liên tục trong vận hành và an toàn thông tin.

(2) Dữ liệu, thông tin của khách hàng và các bên liên quan phải được cập nhật, lưu trữ và chia sẻ trên nền tảng số có tính bảo mật cao, đảm bảo minh bạch, công khai giữa các bên tham gia.

(3) Đội ngũ cán bộ kỹ thuật có trình độ chuyên môn phù hợp, đảm bảo hệ thống vận hành ổn định.

3. Kết thúc thời gian thử nghiệm

Khi thời gian tham gia cơ chế thử nghiệm có kiểm soát kết thúc, các tổ chức tham gia vào cơ chế này sẽ được xem xét phân loại vào ba trường hợp sau đây:

3.1. Được cấp Giấy chứng nhận hoàn thành thử nghiệm

Tổ chức tham gia được xác nhận hoàn thành thử nghiệm và cấp Giấy chứng nhận hoàn thành thử nghiệm trong trường hợp:

• Khi quy định pháp lý chính thức liên quan đến giải pháp Fintech đã được ban hành và có hiệu lực.
• Khi quá trình thử nghiệm được đánh giá là không vi phạm quy định pháp luật và giải pháp Fintech không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

3.2. Dừng thử nghiệm và thu hồi Giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm

Ngân hàng Nhà nước xem xét dừng thử nghiệm và thu hồi Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm đã cấp đối với một trong các trường hợp sau:

• Hết thời hạn thử nghiệm được cấp hoặc hết thời gian được gia hạn thử nghiệm mà không được gia hạn và không đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận hoàn thành thử nghiệm;
• Có đơn đề nghị dừng thử nghiệm gửi Ngân hàng Nhà nước hoặc bị phá sản, giải thể;
• Không triển khai thử nghiệm sau 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Xuất hiện rủi ro nghiêm trọng gây ảnh hưởng đến khách hàng hoặc thị trường tài chính, có sự cố kỹ thuật không thể khắc phục, hoặc bị xử phạt, truy cứu trách nhiệm pháp lý;
• Vi phạm nội dung tại Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm trong quá trình thử nghiệm;
• Công ty cho vay ngang hàng không kiểm soát dư nợ tối đa đối với một bên đi vay.

3.3. Gia hạn thử nghiệm

Khi tham gia Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát, tổ chức có thể đề nghị gia hạn thời gian thử nghiệm.

• Thời hạn nộp hồ sơ: Tối thiểu 90 ngày trước khi kết thúc thời gian thử nghiệm
• Hồ sơ đề nghị gia hạn: (i) Đơn đề nghị gia hạn thời gian thử nghiệm; (ii) Báo cáo kết quả thử nghiệm.
• Sau khi hoàn tất quá trình đánh giá, Ngân hàng Nhà nước có văn bản thông báo kết quả, gồm: (i) Chấp thuận gia hạn thời gian thử nghiệm hoặc (ii) Từ chối gia hạn, kèm theo lý do cụ thể.
• Quyết định được đưa ra dựa trên: (i) Báo cáo kết quả thử nghiệm; (ii) Tình hình giám sát thực tế; (iii) Ý kiến góp ý của các cơ quan liên quan (nếu có).
• Thời gian mỗi lần gia hạn thử nghiệm không quá 01 năm và có thể gia hạn không quá 02 lần.

4. Lời khuyên pháp lý

Việc chính thức luật hóa Sandbox dành cho các giải pháp công nghệ tài chính trong lĩnh vực ngân hàng là tín hiệu tích cực cho thị trường Fintech tại Việt Nam, mở ra cơ hội tiếp cận thị trường theo cách hợp pháp, có kiểm soát và an toàn pháp lý. Tuy nhiên, để được cấp Chứng nhận hoàn thành thử nghiệm, các tổ chức tham gia cần lưu ý: sandbox sandbox sandbox sandbox sandbox sandbox sandbox sandbox sandbox

• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý và kế hoạch triển khai;
• Xây dựng khung quản lý rủi ro chặt chẽ và có phương án ứng phó sự cố;
• Phối hợp chặt chẽ với cơ quan quản lý trong toàn bộ quá trình thử nghiệm.

Mặt khác, Sandbox là môi trường kiểm soát có giới hạn, không thay thế hệ thống pháp luật và không đảm bảo tuyệt đối quyền lợi của các cá nhân, tổ chức tham gia giao dịch tại các cơ chế thử nghiệm. Vì vậy, việc cung cấp thông tin trung thực, hiểu rõ rủi ro và tuân thủ các quy định, khuyến nghị đã có là điều kiện cần thiết để giảm thiểu các rủi ro pháp lý.

Hãng luật MIBI sẵn sàng đồng hành cùng các tổ chức tài chính và công ty Fintech trong thủ thục xin cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm, đánh giá các điều kiện tham gia và chuẩn bị hồ sơ, tư vấn pháp lý, hỗ trợ pháp lý toàn diện trong quá trình thử nghiệm. Chúng tôi hận hạnh được góp phần thúc đẩy đổi mới sáng tạo và phát triển thị trường tài chính – ngân hàng hiện đại, minh bạch tại Việt Nam.

Nếu có bất kỳ thắc mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, hãy liên hệ Hãng luật MIBI TẠI ĐÂY để được hỗ trợ kịp thời. Mời bạn theo dõi Fanpage và Youtube của chúng tôi để cập nhật các thông tin pháp luật mới nhất.

Bài viết bởi Hãng luật MIBI.