Start-up công nghệ tại Việt Nam thu hút nhiều nhà đầu tư trong nước và quốc tế. Số lượng Start-up công nghệ được đăng ký kinh doanh tại Việt Nam lên tới con số 5.500 tính tới năm 2025, song 1/5 trong số đó phải dừng bước giữa chừng và không còn được ghi nhận tình trạng hoạt động vào Quý 1/2025.
Hãng luật MIBI đề xuất các cấu trúc quản trị thực tiễn, tối giản, có thể sử dụng hiệu quả ở giai đoạn thành lập của các start-up công nghệ để Quý Độc giả tham khảo. Các cấu trúc quản trị được phân tích bao gồm Công ty TNHH (phân tích tại Phần I) và Công ty Cổ phần (phân tích tại Phần II của bài viết), vốn là các cấu trúc quản trị gọn nhẹ, chặt chẽ, được sử dụng phổ biến tại Việt Nam.
1. Mô hình quản trị Công ty TNHH hai thành viên trở lên dành cho Start-up công nghệ
Căn cứ pháp lý: Mục 2, Chương III Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020
Cấu trúc quản trị dành cho Start-up công nghệ tại Việt Nam
Diễn giải:
- Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan tối cao, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn của công ty, đại diện bởi Chủ tịch HĐTV. Các giao dịch có giá trị từ 50% tổng tài sản công ty phải được HĐTV họp và bỏ phiếu thông qua (điểm d khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020).
- CEO: Giám đốc/Tổng Giám đốc, hay còn gọi là giám đốc điều hành của công ty. CEO điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, thường xuyên của công ty, báo cáo và chịu trách nhiệm trước HĐTV. CEO có quyền ký ban hành phần lớn các quyết định, giao dịch, phát ngôn nhân danh công ty, trừ những vấn đề quan trọng (ví dụ: giao dịch có giá trị từ 50% tổng tài sản công ty) phải do HĐTV thông qua.
- Chủ tịch HĐTV có thể kiêm (Tổng) Giám đốc công ty (khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020). Chủ tịch HĐTV (hoặc/và (Tổng) Giám đốc theo quy định tại Điều lệ) là người đại diện theo pháp luật của công ty (khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Các chức danh quản lý khác: CTO (Giám đốc Công nghệ); CFO (Giám đốc tài chính). Đây là các chức danh quản lý quan trọng có liên hệ mật thiết tới sản phẩm, dịch vụ và dòng tiền của công ty. Đối với chức danh CFO và phòng kế toán của công ty, có thể cân nhắc thuê ngoài (out-sourcing) trên cơ sở hợp đồng dịch vụ để tối ưu chi phí, do việc tổ chức bộ phận này trong công ty không có quy định bắt buộc.
- Các phòng ban chuyên môn, hành chính, kinh doanh: gồm các chuyên gia, người lao động tham gia sản xuất, cung cấp dịch vụ trên cơ sở hợp đồng với công ty.
2. Một số lưu ý khi thiết lập Mô hình quản trị Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Start-up công nghệ
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các quyết định quan trọng (ví dụ: sửa đổi Điều lệ công ty, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, cho thuê hoặc bán tài sản lớn chiếm từ 50% tổng giá trị tài sản công ty phải được HĐTV họp để thông qua (điểm d Khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020). Pháp luật cho phép Điều lệ công ty có thể quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn để tăng tính chặt chẽ của việc thông qua các quyết định đầu tư – kinh doanh.
Ví dụ: Điều lệ công ty có thể quy định các giao dịch chiếm từ 40% (thay vì mức mặc định 50%) tổng giá trị tài sản của công ty phải do HĐTV phê duyệt. Khi đó, (Tổng) Giám đốc chỉ có quyền trực tiếp ban hành các quyết giao dịch trong phạm vi các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 40% tổng tài sản công ty.
Phương thức này đặc biệt phù hợp với các SMEs lĩnh vực công nghệ có sự thay đổi nhanh chóng về tổng tài sản. Khi đó, các thành viên góp vốn có thể kiểm soát các giao dịch của doanh nghiệp một cách chặt chẽ và sát sao hơn thông qua việc sửa đổi phạm vi giao dịch cần phê duyệt của HĐTV tại Điều lệ.
CEO, các chức danh quản lý khác và người lao động hoàn toàn có thể đồng thời sở hữu vốn của công ty. Tuy nhiên quyền điều hành và cơ chế ra quyết định phải được phân định rõ ràng trong Điều lệ công ty để tránh sự chồng chéo trong hoạt động điều hành, sản xuất, phân bổ lợi nhuận.
Start-up trong lĩnh vực công nghệ tại Việt Nam
3. Hồ sơ pháp lý doanh nghiệp quan trọng
Các văn bản lưu trữ tại trụ sở startup không chỉ bao gồm tài liệu do pháp luật quy định, mà còn phải có các hợp đồng, thoả thuận nội bộ quan trọng. Danh mục kể trên bao gồm (nhưng không giới hạn) ở các tài liệu:
3.1. Trước khi thành lập:
- Thỏa thuận của thành viên góp vốn: quy định tỷ lệ sở hữu của từng thành viên góp vốn sau khi doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; tiến độ góp vốn; hạn chế chuyển nhượng; cơ chế thoái vốn; phân quyền biểu quyết và điều hành và các điều khoản cần thiết khác trong từng bối cảnh.
- Chứng từ góp vốn và thực hiện nghĩa vụ thuế (nếu có) của thành viên góp vốn.
3.2. Ngay sau khi thành lập:
- Điều lệ Công ty: gồm các nội dung cơ bản về công ty, mô hình quản trị, cơ chế ra quyết định, cơ chế phân chia lợi nhuận và các đề mục cơ bản khác (Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025).
- Sổ cổ đông/ sổ đăng ký thành viên; cổ phiếu, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần/phần vốn góp.
- Thoả thuận bảo mật (NDA),Thoả thuận về Quyền Sở hữu trí tuệ (IP Assignment), hợp đồng lao động/hợp đồng dịch vụ. Đây là các văn bản phải được ký kết đầy đủ với chuyên gia, người lao động của công ty kể từ ngày đầu tiên bắt đầu quan hệ lao động, không loại trừ thời gian thử việc.
- Quy chế công nghệ: phân quyền quản lý repo, phân quyền server, backup, recovery.
- Quy chế tài chính: phân định cụ thể hạn mức chi; tỷ lệ, hạn mức phê duyệt của kế toán trưởng, CEO, CFO, thành viên HĐQT.
- Các tài liệu khác theo quy định và tập quán thực hành tại Việt Nam: Danh sách thành viên góp vốn; các Biên bản họp, Nghị quyết của HĐTV và Chủ tịch HĐTV; các bản quy chế nội bộ; hồ sơ nhân sự.
Lưu ý: Các văn bản trên tối thiểu phải được lưu trữ dưới dạng bản cứng và bản mềm tại trụ sở và cơ sở dữ liệu của công ty.
4. Kết luận
Việc thiết lập cấu trúc quản trị nội bộ chỉ là bước khởi đầu để start-up công nghệ có thể vận hành ổn định, tránh các rủi ro tranh chấp ngay ở thời kỳ sơ khởi. Tuy nhiên, bức tranh tuân thủ vẫn còn tiếp diễn với hàng loạt yêu cầu pháp lý về bảo vệ dữ liệu cá nhân, an ninh mạng, tiêu chuẩn kỹ thuật công nghệ, tiêu chuẩn kế toán – tài chính, sở hữu trí tuệ và các điều kiện kinh doanh chuyên ngành. Hãng luật MIBI sẽ tiếp tục phân tích sâu hơn từng nhóm nghĩa vụ này trong các bài viết chuyên đề tiếp theo nhằm hỗ trợ start-up công nghệ Việt Nam xây dựng một hệ thống tuân thủ đầy đủ, chặt chẽ và thực tiễn trong tình hình kinh tế mới.
Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, Luật Đầu tư 2020, Luật lao động 2014; Luật Dữ liệu 2025, các nghị định hướng dẫn thi hành, và thực tiễn tổ chức, hoạt động tại các Startup công nghệ SMEs.
Nếu có bất kỳ thắc mắc hoặc cần tư vấn chuyên sâu hơn, hãy liên hệ Hãng luật MIBI TẠI ĐÂY để được hỗ trợ kịp thời. Mời bạn theo dõi Fanpage và Youtube của chúng tôi để cập nhật các thông tin pháp luật mới nhất.
Bài viết bởi Hãng luật MIBI.
